Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 18.03.2024/Pykälä 104

Khall 18.03.2024 § 104  

117/02.05.00/2024  

Ennakkovaikutusten arviointi laadittu: Kyllä [ ] Ei [ ]

 Liite: Kauppakirja
 Oheismateriaali: Sähköposti omistajille

Valmistelija 

 Vs. hallintojohtaja p. 040 344 7201

Lakea Oy on pohjalaiskuntien omistama rakennuttajayhtiö, joka on toiminut 45 vuotta ja rakennuttanut Suomeen yli 13 000 asuntoa. Lakea Oy on emoyhtiö Lakea-konsernissa, jonka liiketoiminta koostuu kolmesta eri liiketoiminta-alueesta: Asuntotuotanto, palveluliiketoiminta sekä kiinteistösijoittaminen. Ydinstrategiansa mukaisesti Lakea rakennuttaa asuntoja kasvukeskuspaikkakunnille sekä tarjoaa niitä myytäviksi ja vuokrattaviksi, jonka lisäksi Lakea tekee myös valikoituja sijoituksia omiin kohteisiinsa. Kiinteänä osana Lakean strategiaa ovat myös isännöintipalvelut sekä muu palveluliiketoiminta, jotka mahdollistavat läpileikkaavan asiakaskokemuksen.

Markkinatilanteen muutos on aiheuttanut suuria haasteita Lakea Oy:n toiminnalle. Asuntotuotannon osalta rakentamishankkeiden viivästymiset ovat aiheuttaneet muutoksia yhtiön rahoitus-tarpeeseen. Nivalan kaupungin omistus Lakea Oy:stä 4,35 % (400 osaketta).

Suurimpia omistajia Lakea Oy:ssä ovat Seinäjoki (21,74 %), Vaasa (17,39 %), Lapua (15,22 %) ja Kokkola (13,04 %). Alavuden, Ilmajoen, Isokyrön, Kauhajoen ja Kurikan omistusosuudet ovat 4,35 %. Muita omistajia ovat Pietarsaari (2,17 %), Sievi  ja Alajärvi (1,09 %), Teuva (1,09 %) sekä Lakea Oy (1,09 %). Osakkeiden yhteismäärä on 9100 kappaletta, joista Lakea Oy omistaa 100 kpl.

Lakea Oy:n hallitus lähestyi 19.5.2023 päivätyllä kirjeellään Lakea Oy:n osakkaita. Kirjeessä oli todettu muun muassa, että Lakea Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.5.2023 ja yhtiökokouksen jatkokokouksessa 9.5.2023 päätettiin valtuuttaa Lakea Oy:n hallitus toteuttamaan suunnattu osakeanti ja että Lakea Oy:n hallitus oli lisäksi päättänyt esittää omistajille myös pääomalainan mahdollisuutta. Lakea Oy:n osakkaat eivät hyväksyneet esitetty suunnattua osakeantia tai mahdollisuutta antaa pääomalainaa.

Tämän jälkeen Lakea Oy:n hallitus on 11.12.2023 päivätyllä kirjeellä esittänyt KPMG:n 24.11.2023 päivätyn raportin sisällön ja velkojakeskustelun tuloksen. Näiden perusteella Lakea Oy:n hallitus esitti omistajille, että näiden tulee pääomittaa yhtiötä yhteensä 2,7 miljoonalla eurolla. Vaihtoehtona pääomittamiselle hallitus esitti joko yhtiön saneerausta tai konkurssia tai Lakea Oy:n osakkeiden myymistä nimelliseen hintaan uudelle omistajalle.

Osakkeenomistajat eivät suostuneet pyydettyyn yhtiön pääomittamiseen. Lakea Oy:n hallitus on edistänyt osakkeenomistajien tahdon mukaan yhtiön myymistä ja on 8.2.2024 lähettänyt omistajilleen kauppakirjaluonnoksen Lakea Oy:n osakkeiden myymiseksi kolmannelle taholle ja suositellut sen hyväksymistä.

Kauppakirjan mukaan ostajana on Vihreä Virtahepo Oy Y-tunnus 34201302) ja kauppahinta on yksi (1) euro osakkeelta.

Kauppakirjan kohtaan 5. on kirjattu ehtoja kaupan toteutumiselle. Kaupan toteutumisen ehtona on muun muassa, että

-    Lakean kuntaomistajat, jotka omistavat vähintään 2/3
     kuntaomistajien osakkeista on omistajatahon hallintoa koskevien
     säännösten mukaisesti lainvoimaisella päätöksellä hyväksynyt
     Lakea Oy:n osakkeiden kaupan (määräenemmistövaalitus) ja
     allekirjoittaneet tämän kauppakirjan ennen 15.5.2024

-          kaupparekisteri on rekisteröinyt Lakea Oy:n yhtiöjärjestyksen muutoksen, jossa pykälä nro 10 koskien osakkeiden lunastusoikeutta poistetaan kokonaan. Vaihtoehtoisesti, että kaikki Lakea omistajat ovat omistajatahon hallintoa koskevien säännösten mukaisesti lainvoimaisella päätöksellä hyväksynyt Lakea Oy:n osakkeiden kaupan ja allekirjoittaneet tämän kauppakirjan.

-          Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus Ara antaa suostumuksen kaupan toteuttamiselle ja ostajan Lakean hallitukselle esittämille tervehdyttämistoimenpiteille.

Lakea Oy:n osakkeiden nykyarvo yhtiön tämän hetken taloustilanteessa on kauppakirjaan kirjattu ostohinta.

Kaupan toteutumisen edellytyksenä on se, että 6067 osakkeen myynnistä täytyy olla omistajien päätökset. Tämän hetken tilanteessa päätöksiä osakkeiden myynnistä Vihreö Virtahepo Oy:lle on yhteensä 6800 osakkeen osalta.

Nivalan  kaupungin hallintosäännön 21 §:n mukaan tarpeellisten alueiden, rakennusten, laitteiden ja osakkeiden ostamisesta, myymisestä, vuokraamisesta,vaihtamisesta ja lunastamisesta päättää kaupunginhallitus valtuuston hyväksymien määrärahojen puitteissa.

Esittelijä 

 Kaupunginjohtaja Karikumpu Päivi

Päätösesitys 

 Kaupunginhallitus päättää

1. hyväksyä liitteen mukaisen kauppakirjaluonnoksen, jolla Nivalan kaupunki myy omistamansa Lakea Oy:n osakkeet (400  osaketta) yhden (1) euron hintaan/ osake (yhteensä 400,00 €) Vihreä Virtahepo Oy:lle (y-tunnus 3420130-2), sillä edellytyksellä, että liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen kohtaan 5 kirjatut kaupan ehdot täyttyvät ja osakekauppa muutoinkin toteutuu
2.  valtuuttaa kaupunginjohtajan tai hallintojohtajan allekirjoittamaan ko. kauppakirjan päätöksen saatua lainvoiman. 

Päätös 

 Kaupunginhallitus päätti

1. hyväksyä liitteen mukaisen kauppakirjaluonnoksen, jolla Nivalan kaupunki myy omistamansa Lakea Oy:n osakkeet (400  osaketta) yhden (1) euron hintaan/ osake (yhteensä 400,00 €) Vihreä Virtahepo Oy:lle (y-tunnus 3420130-2), sillä edellytyksellä, että liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen kohtaan 5 kirjatut kaupan ehdot täyttyvät ja osakekauppa muutoinkin toteutuu
2.  valtuutti kaupunginjohtajan tai hallintojohtajan allekirjoittamaan ko. kauppakirjan päätöksen saatua lainvoiman.

OTE: Lakea Oy, kaupunginjohtaja, vs. hallintojohtaja, kirjaamo